就在上杉军在三河一国不断地攻城略地之际，今川军在远江一国的表现可以说是非常拙劣。
当远江一国的大规模国人一揆爆发后，今川家对此是极为震动。而远江地处东海道的交通要地，同时又是今川家征收年贡、赋税的重要筹措地区。
特别是在桶狭间之战后，光是远江一国就占了所有今川家领国年贡、赋税收入的一半以上。
自从今川家在失去东尾张、西三河等地后，就开始了对仅剩领国增收年贡和赋税，从原先的四公六民逐渐转变成六公四民。因为先前今川家在尾张攻略中阵亡了大量家臣、旗本众，这些都是需要大量钱财进行抚恤的。
对此，今川氏真、寿桂尼等人只好严令朝比奈信置、朝比奈泰朝、朝比奈泰长、冈部元信、大泽基胤、浜名重政等部，无论如何也不能让国人一揆继续发展下去，务必尽快进行弹压。
可今川氏真、寿桂尼等人说得倒是简单，但是对于身处前线的朝比奈信置、朝比奈泰朝、朝比奈泰长、冈部元信、大泽基胤、浜名重政等人来说，做起来却是异常的艰难。
先不说他们才从东三河一带撤回了远江境内甚至还没来得及进行休整。
首先是饭尾连龙、天野景泰、奥山吉兼等远江国人领主们，他们的居城都修筑在地势险要之地，易守难攻。
尤其是久头乡城城主奥山吉兼，他的领地与南信浓的上杉领接壤，从而获得了不少上杉家暗中支援的粮草辎重、武器铠甲，这就使得站在今川家一方的天野藤秀（天野家庶流）、尾上正良（天野家同心众）等人根本无法奈何奥山吉兼，只能对久头乡城望城兴叹。
再加上奥山吉兼还与犬居城的天野景泰遥相呼应，经常在深夜主动出击，四处袭扰今川军，弄得今川军疲于应付。
尽管朝比奈信置、朝比奈泰朝、朝比奈泰长、冈部元信、大泽基胤、浜名重政等人分别对引马城、犬居城、二俣城、久头乡城等地发起了多次猛攻，但皆因麾下的军势师老兵疲、士气低落而未能取得太多战果。
为此，朝比奈信置、朝比奈泰朝、朝比奈泰长、冈部元信、大泽基胤、浜名重政等人在经过多次商议后只好上书今川氏真、寿桂尼等人，劝说他们暂缓对首鼠两端的井伊家进行惩处，应尽快下令井伊家立即出兵参阵协助他们平定远江的国人一揆。
而今川氏真向来对大事的决断没有什么主见，只能让在幕后暗中掌控今川家政务的寿桂尼来做出相应的决断。
寿桂尼为了尽快让远江一国恢复静谧，只能点头同意前线诸将的请求，让今川氏真下令井伊家立即出兵参阵。
当然，寿桂尼为了让井伊家积极响应出兵参阵，开出的条件则是许可井伊家自由切取松井领以及部分饭尾领，待二俣城被攻落后此城也会一并交予井伊家领有。
在得到今川家的许诺后，井伊直亲倒是有些心动了。若是今川家真的有意将松井领和一部饭尾领交给井伊家统治的话，那么井伊家的势力就能再一次延伸至远江中部，这可是数代井伊家家督都无法实现的事情。
井伊家原本就是远江一国的有力大名，在南北朝时期还长期隶属于南朝，从建武四年起，井伊一族就与今川家在三方原一带交战了。直到近半个世纪后，井伊一族才正式降服于足利将军家。
然而，退居幕后的井伊直平却并不认为这是一件好事，他本来就不信任今川家。自从他兵败被迫降服今川家后，井伊家的领地也被今川家一而再再而三的削减，最后仅剩下根本之地井伊谷了。而且，自从桶狭间之战后今川家就一直猜忌着井伊家，而且井伊家所领有的井伊谷与东三河一带接壤，邻近前线，今川家是绝对不可能大发善心让井伊家再次壮大起来的。
在井伊家中，与井伊直平持相同意见的还有井伊直绪、井伊直成等人。他们也都认为此次今川家绝对是在不安好心，明明在西远江一带还云集了四千五百余军势，加上还有一部分失领的三河武士加势，怎么可能到了要令井伊家尽快出兵参阵的地步？
作为今川家耳目的小野政次见井伊家内部已经分化为两派，短时间内无法决定是否出兵后，就将此事立即密报至骏府馆。
永禄三年，正月。
而此时正是“雪花如掌扑行衣”的严寒季节。可今川氏真、寿桂尼等人却并不管这些，直接严令井伊家必须出兵参阵，讨伐正在引马城举兵谋逆的饭尾连龙。
同时，为了迫使井伊家尽快出兵，今川氏真、寿桂尼等人还下令朝比奈信置、冈部元信二人率军两千余驻扎在三方原一带，并做出攻入井伊谷的准备。
如此一来，原本还在因是否出兵协助今川家弹压国人一揆而吵得不可开交的井伊家上下只能在这严冬之际出兵参阵。但作为井伊军总大将的却不是时任家督井伊直亲，反而是退隐很久的井伊直平。
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因为在井伊直平看来，让现任家督井伊直亲率军出阵的话风险实在是太大，万一出了什么意外，那么井伊家的滴流就断绝了。毕竟井伊直亲眼下只有两子一女，其中一子还是庶子，而井伊直亲的嫡子虎松才出生不久。
若是井伊直亲遭遇不测后，加上井伊家未能有合适的人来继承家督之位，那么今川家就必然以此为由将井伊家直接改易。
为了避免井伊家滴流断绝和改易的风险，井伊直平不得不亲自率军出阵。
即便井伊直平已经到了杖朝之年（八十一岁），但是依旧能在身穿大铠的情况下自行上马，并不需要人扶着，家中之人皆称其为老当益壮。
但是，井伊家上下都没有想到的是，这一次将会是井伊直平最后一次率军出阵，而且再也无法活着返回井伊谷了。
正如井伊直绪、井伊直成等人所料，今川家根本就没打算让井伊家获得更多的领地，反而动起了歪脑筋。
寿桂尼一边许可井伊家可以在弹压松井家、饭尾家等国人领主中获得领地，但是一边却暗中向朝比奈信置、冈部元信等前线诸将下令，趁井伊军总大将不备之际将其毒杀，以绝后患。
届时，今川家就能以井伊家未能有合适的人继承家督之位为由，将井伊家改易，并派遣得力家臣进驻井伊谷城。
虽然寿桂尼的小算盘打得很好，但是井伊家也不是没有人看出来一丝破绽。
井伊直亲、井伊直绪、井伊直成等人见无法拒绝出兵参阵后，就对外封锁了消息，导致只有极少数人知道是由井伊直平担任井伊军的总大将。
恰巧，小野政次此时被今川氏真传唤到骏府馆，让其与自己一同蹴鞠、和歌、宴会等事务。在今川氏真看来，这井伊谷唾手可得，根本就不需要为这些小事废太多的精力。
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